1939年，日本在华进攻暂时告一段落，大本营为扩大华北占领区，从南方调3个师团去华北，以增强
华北治安作战。
（一）敌之治安肃正方针与要纲
略
（二）在苏北扩大占领区
第21师团，5个步兵大队、两个炮兵大队向泗阳、沭阳、阿湖镇进攻准备，一个步兵大队进至房山镇、湖东口，夹击海州。主力进攻淮阴。
第5师团，两个步兵大队，从灌河口溯航至响水口西南约25公里的新安镇（现灌南县）附近集结，以1个步兵大队进至大伊山镇，夹击海州，主力则准备进攻淮阴。
另以两个步兵中队、1个炮兵中队，进至海州以北约30公里的赣榆，进攻海州。
第114师团，以步兵1个大队、炮兵1叶中队，进至临沂去海州道路上的山东省境内一带，进攻海州。
以步兵1个中队，占领临沂以南约50公里的郯城附近地区，以掩护第21师团左侧后的安全。

（三）河北省的治安肃正
当日本从广东、武汉地区将第5、10、27师团调向华北，以增强治安作战，摧毁华北各抗日根据地时，八路军总部令：
在太行山区的第129师主力进至平汉路以东、德石路以南的冀南地区；
在晋西北地区的120师主力进至德石路以北的冀中地区，配合在该地区吕正操之第3纵队，开展平原地区的游击战，以保卫和巩固这一带的抗日根据地。
为统一指挥第120师和第3纵队，在河间县成立了总指挥部，由贺龙任总指挥，吕正操任副总指挥。
华北方面军直接指挥负责内长城以南、河北省境内治安任务的第10、第27、第110师团。
首先，对平汉铁路加强了封锁，隔断河北平原与太行山区的联系，同时向深县、冀县、南宫地区的八路军120师、129师以及国民党军在该地区的鹿钟麟、石友三的部队进行扫荡；
驻太原的梅津美治郎第1军的第20、第108、第109师团对晋西南的阎锡山第二战区驻吉县、大宁的5个师发动进攻，而且战斗仍在进行；
驻济南尾高龟藏的第12军，以第21、第5、第114师团及独立混成第6旅团，在海军及“华中方面军”的配合下，进攻在鲁南、苏北的国民党军于学忠第51军、57军，韩德勤第89军及地方各保安旅，以扩大鲁南和苏北的占领区；
张家口的莲沼蕃之驻蒙军，以第26师团、骑兵集团、独立混成第2旅团，对其驻区内的傅作义所部王子修、孟文仲、门炳岳等部队进行了扫荡。
治安肃正期间，八路军进行反扫荡的准备，破坏公路，改造地形，拆去围墙，坚壁清野，加强民兵及地方武装，将主力部队分成若干个作战集团，隐蔽于敌可能合围的外方，以小部队与敌保持接触，掌握敌之动态，伺机集中主力快速消灭敌人。

1．第10师团一部在香城固被歼
　　 华北方面军司令官杉山元直接指挥3个师团对冀中及冀南地区的扫荡；筱塚义男的第10师团、桑木崇明的110师团各一部从石家庄、邢台，邯郸逐步向以东的威县、南宫地区推进，沿途遭到129师各部队的牵制和打击
冀南的八路军第129师，已将所属385旅、386旅、青年纵旅、东进纵旅、先遣纵队等，与地方武装分成若干个作战集团，事先已越出包围圈，转至侧后，袭击了冀县、枣强东北方向的武邑、阜城、景县和冀县以南的清河，并在德石路的衡水以西和平汉路上的高邑附近伏击敌人，以进行牵制和破坏其补给运输。一部还对冀县、南宫、巨鹿、广宗之敌进行袭击。
第10师团第8旅团的步兵第40联队遭到386旅的伏击，骑兵连首先对该敌进行阻击，激战至黄昏将被围之敌全部歼灭。计击毙、击伤敌大队长以下200多人，缴获山炮一门，“九二式”步兵炮两门，迫击炮一门，长短枪数十支。386旅所指挥之部队伤亡约为50人。
　　 敌遭到多次打击后，又以冀中的南宫、巨鹿、威县、广宗等地为重点，进行分区扫荡。129师一部与地方武装及民众相配合，在内线进行游击战，主力则转移至外线。
　　 日本以四个师团对冀中进行扫荡，经1个多月的100多次作战，始终未能寻找到八路军主力。129师在这次反扫荡中不仅牵制和疲劳、调动了敌人，给敌以很大的打击，歼灭日伪军3000多人，保卫了抗日根据地。
此次扫荡结束。

3．第110师团在易县以西扫荡之结果
驻于保定的108旅团对易县以西进行扫荡，5月7日，纠集一个中队+伪军，共270人。
该地区的八路军是晋察冀军区杨成武的第1军分区，歼敌数十人。

（四）在山东地区的扫荡
1939年初，在山东地区的驻军情况是：
尾高藏之第12军其所辖部队：驻徐州第21师团，驻兖州的114师团，驻青岛的第5师团、独立混成第5旅团。
5月，又调新编32师团、独立混成第6、第10旅团至山东。
第32师团司令部驻兖州、第32步兵团驻济南、步兵第210联队临清、第7步兵大队聊城、步兵第211联队临沂、第1步兵大队费县、野炮兵第32联队济宁、独立混成第10旅团济南。
目的是企图阻止鲁西的抗日部队进至津浦路以东。

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